Od dnia 13 października 2019 przy Ministrze Finansów zaczął działać Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. W związku z utworzeniem Rejestru spółki prawa handlowego będą miały nowe obowiązki dotyczące wysłania zgłoszeń do CRBR. Rejestr będzie również dla nich wsparciem jako instytucji obowiązanych w procesie identyfikacji beneficjentów rzeczywistych.
Utworzenie CRBR wynika z ustawy z dnia 1 marca 2018 o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML). Firmy, m.in. z branży dealerskiej, na podstawie art. 2 pkt 9 i pkt 23 ustawy (działający jako agenci ubezpieczeniowi, lub przede wszystkim jako przedsiębiorcy w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności za towary w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 000 euro, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja, czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane) są zobowiązani do przestrzegania ww. przepisów oraz wdrożenia wewnętrznej procedury. Firmy te jako instytucje obowiązane powinny wyznaczyć kadrę kierowniczą wyższego szczebla odpowiedzialną za wykonywanie obowiązków określonych w tej ustawie, a w przypadku, gdy w instytucji działa zarząd lub inny organ zarządzający, wyznacza się spośród członków tego organu osobę odpowiedzialną za wdrożenie obowiązków.
Wprowadzenie CRBR ma dwa aspekty. Po pierwsze firma dealerska musi sama ujawnić w rejestrze swoich beneficjentów rzeczywistych. Po drugie, w ramach stosowania środków bezpieczeństwa finansowego zgodnie z ustawą AML, dealerzy będą musieli sami identyfikować beneficjentów rzeczywistych swoich klientów – właśnie na podstawie rejestru.
Beneficjentem rzeczywistym spółek prawa handlowego są osoby posiadające pośrednio lub bezpośrednio więcej niż 25% udziałów/głosów (również jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu). Przy czym w sytuacji braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości beneficjentów rzeczywistych (np. ze względu na rozdrobnioną strukturę udziałów/akcjonariat) oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu w stosunku do tego podmiotu, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osoby fizyczne zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w danej spółce.
Sposób zgłoszenia do Rejestru został szczegółowo określony w art. 61 ww. ustawy AML, w szczególności wskazano, że takiego zgłoszenia mogą dokonać osoby uprawnione do reprezentacji danej spółki, nieodpłatnie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w formie dokumentu elektronicznego na wzorze udostępnionym przez ministra finansów. Musimy dysponować kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP, oraz należy załączyć oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do rejestru o prawdziwości zgłaszanych informacji.
Jeżeli spółki wymienione powyżej, zobowiązane do zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego, nie dopełnią nowych obowiązków, będą podlegać karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 złotych.
Dane podlegające zgłoszeniu dotyczące spółek to: nazwa, forma organizacyjna, siedziba, KRS, NIP, a dotyczące beneficjenta rzeczywistego oraz członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek to: imię, nazwisko, PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku numeru PESEL), obywatelstwo, państwo zamieszkania, informacja o wielkości i charakterze udziału lub przysługujących uprawnień.
Najważniejsze – termin na dokonanie zgłoszenia – dla spółek wpisanych już do KRS na dzień 13 października 2019 upływa w dniu 13 kwietnia 2020, a dla nowych spółek wpisanych do KRS po 13 października – dane muszą być zgłaszane nie później niż 7 dni od dnia wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego lub nie później niż 7 dni od zmiany informacji przekazanych do CRBR wcześniej.
Konieczny będzie zatem stały monitoring struktury kapitałowej spółki i jej beneficjenta rzeczywistego.