Rada Ministrów dnia 17 sierpnia 2021 roku przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedstawiony przez ministra aktywów państwowych. Nowelizacja wprowadza tzw. prawo holdingowe (koncernowe). Oznacza to wdrożenie do przepisów nowych kategorii – „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”. W założeniu nowelizacja stworzy warunki do bardziej efektywnego zarządzania grupą oraz usprawni funkcjonowanie rad nadzorczych.
Nowela ma scedować na spółkę dominującą odpowiedzialność za skutki wydanego przez nią wiążącego polecenia wykonanego przez spółkę zależną. Odpowiedzialność ponoszona będzie wobec spółki zależnej, jej wierzycieli oraz akcjonariuszy. Co więcej, spółka dominująca ponosić będzie odpowiedzialność za szkody powstałe z wykonania wydanego przez nią wiążącego polecenia, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna. Zabezpieczeniem spółek dominujących ma być wprowadzona zasada „biznesowej oceny sytuacji”, która ma decydować o wyłączeniu odpowiedzialności w przypadku, gdy szkoda powstanie na skutek błędnych decyzji podjętych w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego.
Jedną z istotniejszych zmian dla spółek zależnych jest przyznanie spółkom dominującym prawa do wydawania im wiążących poleceń w kwestiach prowadzenia spraw spółki w przypadku, gdy są one podyktowane interesem grupy. Spółki zależne, tak samo jak spółki dominujące będą musiały kierować się zarówno interesem spółki, jak również nowo wprowadzonym „interesem grupy spółek”.
Nowelizacja ustawy określa spółkę dominującą jako podmiot bezpośrednio odpowiedzialny wobec akcjonariuszy spółki zależnej w przypadku, gdy wartość udziałów spółki zależnej ulegnie obniżeniu w wyniku wykonywania poleceń spółki dominującej. Dodatkowo akcjonariuszom mniejszościowym przyznano prawo odkupu. Poza zwiększeniem odpowiedzialności spółki dominującej przyznane zostały jej dodatkowe prawa takie jak:
- dostęp do informacji o spółkach zależnych
- możliwość sprawowania nadzoru przez radę nadzorczą spółki dominującej nad spółkami zależnymi w ramach realizacji „interesu grupy spółek”
- prawo do przymusowego wykupu udziałów akcjonariuszy spółki zależnej
W spółkach kapitałowych zostanie wzmocniona pozycja nadzoru sprawowanego przez rady nadzorcze oraz właścicieli poprzez:
· udostępnienie radom możliwości wyboru doradcy bez udziału zarządu
· uregulowanie kadencji i mandatów członków organów menadżerskich
· uregulowanie obowiązku dochowania tajemnicy przez członków po wygaśnięciu ich kadencji
Dodatkowo w radach nadzorczych i zarządach spółek kapitałowych nie będą mogły zasiadać osoby skazane w przeszłości za wybrane przestępstwa gospodarcze.
Proponowane zmiany mają wejść w życie po 6 miesiącach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
CZŁONKOWIE WSPIERAJĄCY ZDS
